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完善上市公司利益分配制度对策分析
[摘要] 上市公司管理层损害、侵占中小股东利益，以自身利益取代股东利益导致了上市公司利益分配的不公。本文从我国上市公司利益分配现象入手，分析了其最直接原因是上市公司管理层在行使代理权时由于来自内、外部监督减少导致管理层利益扩张和权力膨胀，同时我国税收制度及董事会治理方面也对上市公司利益分配不公产生影响。文章比较西方国家上市公司利益分配方面的一些经验和特点，有针对性地提出了五个方面的对策。 [关键词] 上市公司；利益分配；制度根据现代金融理论，股东财富最大化被假定为上市公司管理层进行经营决策时的理性标准，上市公司战略目标与经营决策的形成，是由公司的管理层作出的，管理层作出决策的目的，是为了公司所有者的利益，即股东的利益，这也是有关公司问题的新古典主义观点。根据这一理论和观点，股东的利益应高于一切，管理层的利益则要从属于股东利益，因而公司所有经济活动必须服从和服务于这一目的。然而，根据管理实用主义理论，上市公司管理层可能受管理自我主义、对权力的欲望等驱使，造成管理者以自身利益取代股东利益。股改后的公司仍将以拥有广泛的所有者为特点，维持所有者与管理权相分离。这就决定了股东和管理层的关系仍是代理人的关系。在这种代理关系模式中，作为代理人的上市公司管理层，不可能最大限度地按照股东的利益行事，这必然引起上市公司代理成本过高、利益分配不公。
一、我国上市公司存在利益分配不公现象
截至２００５年６月３０日，我国上市公司流通股股本为２６６２亿股，占股本总额的３６％。其中，Ａ股为２０８２亿股，以Ａ股ＩＰＯ平均价格６元／股计算，Ａ股股东在上市公司的ＩＰＯ融资和增发配股中，总投入为１２５００亿元；若以两市上市公司平均股票市价４．９元计算，市值仅为１０２００亿元，流通股股东一级市场总体亏损额为２２９０亿元。截至２００３年底，１４年来１３００多家上市公司累计分红为１８４４亿元。其中，流通股东分红仅有６００多亿元，扣除２０％的分红所得税，实际只有５００多亿元，占流通股东在一级市场资本投入总额１２５００亿元的４％，平均年回报率只有２．８‰。从２００１年、２００２年、２００３年上市公司每年的股息收益率来看，并将股息收益率与１年期银行存款利率比较，统计结果表明，连续３年股息收益率均大于同期存款利率的上市公司也只有４８家， ２００１年股息收益率在５％以上的公司只有３家，２００２年有６家，２００３年有１２家。３年每年股息收益率均在５％以上的公司只有２家，连续３年平均股息收益率超过５％的公司６家。２００２年公司盈利平均增长８．５％，高管薪酬增长１９．５％，２００４年上市公司高管最高年薪平均值在持续３年的高涨之后已突破２０万元人民币，达到２３．６万元，比２００３年的１９．９万元增加近４万元。（上述数据资料来源：２００１－２００５中国证券期货统计年鉴及ＷＩＮＤ资讯）据ＷＩＮＤ资讯统计，至２００６年３月披露年报的１７９家上市公司中，前三名高管年薪酬总额最高分别为５３５万元、４７６．３６万元、４３２．１９万元。上述数据形成了鲜明的对比。当管理层长期不能为股东带来利益时，其经营方式虽可能有问题，但更大原因可能是管理层以其自身利益取代了股东利益。上市公司应当为公司创造持久的竞争优势和更理想的分红，为股东创造更多价值，实现利益分配的公正、科学、合理。
二、国外上市公司利益分配比较
以美国为例，其在上市公司利益分配方面强调股利支付方式和支付率，股利支付方式和支付率是公司股利政策两大核心内容。１９５６年，哈佛大学教授约翰·林特纳（Ｊｏｈｎ Ｌｉｎｔ-ｎｅｒ）首次提出了公司股利分配行为的理论模型。１９６１年，米勒和莫迪利亚尼所提出的著名“股利无相关假说”，则成为股利政策理论的基石，这成为美国上市公司以后采取现金分红的理论依据，公司管理者将自身可以支配的“闲余现金流量”等很大一部分盈利返还给投资者。从美国上市公司利益分配来看体现出以下几个方面特点：
１．分红占上市公司利润比率较高。美国上市公司的现金股利占公司净收入的比例在２０世纪７０年代约为３０％－４０％；到８０年代，这一比例提高到４０％－５０％；同样，９０年代以后，美国公司税后利润中约有５０％－７０％被用于支付股利，即使在行情低迷、经济滑坡的情况下这一比例也高达４０％－６０％。
２．现金股利与税收差逐步扩大。如美国以前税率分别为１５％、２８％、３１％、３６％和３９．６％。(不同申报身份的纳税人适用不同的税率)，这种高税率，也导致美国现金分红减少，世界著名的投资大师沃伦·巴菲特对此作出了解释，他列举的一个重要原因就是，不分红避免了股东与公司被双重征税，并且也不必在支付红利上费什么精力，这样就可以把红利重新投资以获取更多的投资收益。２００６年１月７日，美国总统布什提出了一项“取消个人股息税”计划，这无疑对上市公司现金股利分配及增加分红、提高投资者收益起到很大促进作用。
３．账簿查阅权为股东固有权。公司章程或股东间关于股东不得查阅公司账簿文件和增加股东查阅账簿记录的条件的约定无效。若公司对股东的账簿查阅请求书审查后，不能证明股东对此存有不合理需求，即应允许股东查阅公司账簿。若公司无正当理由拒绝股东行使账簿查阅权时，股东可以向法院提起查阅请求之诉，由法院责令公司为股东提供特定的公司账簿。
４．独立董事本人和直系亲属都不能接受该公司超过１０万美元的直接酬劳。美国证券交易委员会２００３年１１月４日宣布，在纽约证交所和纳斯达克市场上市的６０００多家公司的董事会中，独立董事必须占多数。独立董事将被赋予关于公司治理、公司审计、董事提名和薪酬制定等方面的监督权。独立董事不能受雇于其担任独立董事的公司，其家属也不能在该公司管理层任职，独立董事本人和直系亲属都不能接受该公司超过１０万美元的直接酬劳。此外，独立董事也不能担任同其任独立董事的上市公司关系密切的另一家公司管理层的职务。
５．要求上市公司详细披露主管与董事会成员的津贴、退休福利以及总体薪酬情况。美国证券交易委员会２００６年１月１７日一致通过提议，要求上市公司详细披露主管与董事会成员的津贴、退休福利以及总体薪酬情况。这是１４年来美国公司薪酬披露规则最大的一次修改。根据规定，企业须在其授权委托书的摘要和分析部分明确解释给予企业高级管理人员薪酬和福利的具体动机，并说明董事会在确定高管的具体薪酬时都考虑了哪些因素。同时 ，鉴于股票期权在公司高管收入中占到越来越大的比重，新规则还规定企业须披露高管所获股票期权的货币价值，并将这一数字与企业高管的工资和奖金信息一并披露。
６．实行长期激励计划。与短期激励相对应的是长期激励，越来越多的美国公司拥有自己的长期激励计划，而且也越来越将注意力放在长期激励上。１９６５年长期激励在ＣＥＯ的总报酬中所占的比例是２０％，而１９９９年则上升为７０％。美国公司ＣＥＯ的长期激励计划主要有：股票期权、股票购买计划、限制性股票、股票赠与等方式。
三、我国上市公司分配不公原因分析
管理层利益在公司发展战略或各种规划命名下名正言顺暗中取代了股东利益，代理人超越了代理人地位，管理层权力得到扩张，必然引起股东利益的损耗，增加了代理成本。具体来讲，表现在以下几方面原因：
１．中小股东的权利难以行使。中小股东是单独个体而非联合体，体现的是个体和管理层关系，表决权、选举权、监督权难以抗衡管理层，对结果影响甚微。由于受多方面条件限制，也难以参加一年为数不多的股东大会进行行权。这使得管理层来自中小股东的外部监督大大减少，这必然导致管理层利益取代股东利益进一步膨胀。
２．大股东和管理层合作瓜分中小股东利益，国有股股东有其名难符其实。大股东和上市公司关系更为密切，利益关系更为突出，因而对上市公司关注程度更高，管理层难以逾越大股东作为，受经济利益驱使，大股东和管理层合作侵吞国有股股东和中小股东利益成为可能。而国有股缺乏代表，形成所有者缺位，监督和权利同样失去功效。
３．独立董事直接薪酬制度阻碍独立董事职能发挥。中国证监会对独立董事的定义是：“不在上市公司担任除董事外的其它职务，并与其受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。”我国上市公司的独立董事是基于聘用关系从上市公司直接领取报酬。从上市公司公布的年报中查阅，独立董事年薪高低不一。从上市公司拿薪酬必然妨碍其独立性，独立董事难以做到为大多数股东说话。据调查分析，建立独立董事制度几年来，损害中小股东利益事件和分红等方面没有明显改变。说明当前我国独立董事制度效率大打折扣。
４．缺乏上市公司管理层激励机制。人力资源管理的核心是激励，对于一个成功的管理者来说，必须能充分激励其高管用最大的意愿来发挥自己的最大潜能，为公司服务，为股东谋求利益最大化。我国未建立上市公司管理层激励机制，也导致管理层在实现企业目标即股东利益最大化过程中动力不足，甚至违法侵占股东利益进行自我利益补偿。
四、完善上市公司利益分配制度对策分析
上市公司利益分配指利益分配的公正性、科学性和合理性。只有在利益分配公正、科学、合理的情况下才能充分调动上市公司利益各方积极性，从而为公司长远发展、为股东带来更多利益提供良好的基础。具体对策如下：
１．改革上市公司股东大会，引导中小股东行权。随着信息化产业的发展，股东大会网络化完全可以实现，这样使得更多的中小投资者能参加股东大会表决、行使选举权和被选举权，了解和参与企业经营管理，监督上市公司管理层经营、决策程序，从而更能洞悉管理层决策动机，以免管理层利益和权力过度膨胀。通过建章立制，明确上事公司每年应当召开的股东大会和董事会的最少次数，以加强上市公司内部监督和管理。２００４年度对１１３５家上市公司统计，平均召开董事会会议６．１５次，但其中竟有２００家左右上市公司年内仅召开了１－３次董事会，也就是说平均每个季度一次，这显然是不够的，在董事会出席方面，１１３５家上市公司中全体董事每次都到会的也仅仅只有９１家上市公司。
２．实行独立董事间接薪酬制度，保证独立董事独立性。所谓独立董事间接薪酬制度是指独立董事以外部人身份介入公司事务，履行监督内部人的经营决策，提高决策的科学性，保护中小股东和其它利益相关者权益的职责，其劳动报酬不从公司直接领取，而由非赢利的自律性中介行业协会根据一定的规章发放给独立董事薪酬的制度。中国证券业协会下设立独立董事委员会，负责对独立董事的注册、任职资格审查及派遣，对年度工作考核等进行管理，合格者发放相应薪酬。
３．建立我国上市公司管理层长效激励和约束机制。截至２００６年３月，我国越来越多的上市公司建立了管理层激励机制。目前，实行股权激励的有６０余家，有的实行股票增值权或虚拟股票期权，有的实行股票期权，有的采取职工持股计划等。为此，必需建立统一激励规则，该规则应当体现高薪奖励与业绩“捆绑”， 与经营绩效提高挂钩，评估与考核则应以新增利润和资产增值为依据。将薪酬中的部分作为变动薪酬，新增利润的多少与变动薪酬的高低成正比。同时规定，变动薪酬中的一定比例，须等到离职后的若干年才能兑现。高管激励应与企业给高管的薪酬首先应达到一定的市场水平，与同行业同等规模的企业不能差距太大。否则，若薪酬缺乏竞争力，难免导致高管的工作效率及主观能动性低下。要实行上市公司管理层激励机制，其首要条件是建立完善的业绩评估和监督体系：包括建立上市公司内部治理评价指标，经营和财务评价指标；建立企业家、经理人市场，使业绩好的经营者会被更多企业争相高薪聘请，引进管理层的竞争机制等。
４．进一步降低直至取消股票交易印花税。我国从１９９０年起开征股票交易印花税以来，一直保持较高的印花税率，这主要结果是导致了过高的交易成本。中国的证券交易印花税税率位居世界第二位，如此之高的税率尽管有抑制过度投机、增加财政收入等多方面的作用，但是也同时降低了证券市场的流动性，进一步降低了股东收益，不但没起到实现合理收入分配调节作用，反而使收入分配更加不合理。在当前上市公司利益分配及创造财富能力较低的情况下，征收过高的印花税显然十分不合理。
５．引入双层股票结构。双层股票是一种同股不同权的股票结构形式，这和我国流通股与非流通股表现出来的“同股不同权”完全是不相同。在德国、法国、荷兰等一些欧洲国家，为了限制大股东投票权，防止内部人或大股东控制，对其持有某上市公司股票超过一定比例后，一票一权改为二票一权，甚至限定其投票权重在１５％以下，其目的是使小股东免受少数取得公司控制权的大股东的利益侵害。我们国家在引入双层股票结构方面仅仅是在履行其表决权方面适用，对其价值应不受任何影响，且对我国股权结构不会造成任何不良影响。
参考文献：
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