公司合约、代理问题与会计制度变迁

公司合约、代理问题与会计制度变迁

　　现代企业理论将公司视作要素所有者结成的一组合约体，如投资人与经营管理人之间的关系可看作是一种委托—代理合约关系。由于这种委托—代理合约具有不完全性，“代理问题”就是属于它的内生性问题。那么，如何解决公司合约中潜藏的代理问题？公司制度经数百年的制度演进已经形成了一系列复杂的以克服代理问题为中心的制度体系，现代企业理论所面对的基本问题是如何构建出相关的理论逻辑对相应的制度安排进行理论解释，对此，经济学家阿尔钦、德姆塞茨、詹森、麦克林从激励相容和风险分担的角度构建了相关理论模型；经济学家法玛、罗森则探讨了经理市场在降低代理问题中的作用，等等。有待进一步考察的是，企业的财会制度是如何演进的？财会活动在公司性的委托—代理契约中起什么样的作用？

　　本文从历史实证角度描述会计制度与公司制度演进的内在逻辑。其基本出发点是为中国企业公司化过程提炼经验含义，因为中国企业在公司化过程中正面对着严重的“代理问题”的挑战。如何解决代理问题，是中国企业在公司化过程中能否实现机制转轨和制度变迁的关键。 一、早期的委托经营与簿记制度 在中世纪的欧洲，远洋贸易逐步发展起来。由于运输路途遥远，风险大，需要巨额资本，从事航海贸易必须合伙经营。早期叫做“海邦”(Societas maris)，或称为“合伙”(collegantia)、“合约”(commenda)。它是委托—代理经营的早期形式，即留在陆地的合伙人和登船出海的合伙人之间的一种双边合作形式。陆地合伙人可视作为委托人，他以资本所有者身份分享利润为条件，将资本预付和委托给船舶所有者、海外经商人，让他们去具体经营。这种委托—代理关系通常是一次性的契约关系，虽然当时在地中海航行和出售货物需几个月之久，但买卖一旦完毕，这种委托—代理关系就告结束。具有稳定性的合伙经营是从个体商通过继承财产关系而形成的家庭成员合伙制。意大利内陆城市的大商行，在个体规模上，比沿海城市大商行要大得多，寿命也长。其主要原因是，内陆家庭式的合伙性商行，产权关系比较明确，不确定性较小，风险相对于海上贸易亦低得多。家庭式的合伙性商行之所以得以维持并得到一定程度的发展，主要原因在于：

　　1.从产权角度考察，家庭式合伙关系其所有权与经营权的分离不是十分明显，委托—代理关系也不显著。以血缘关系为纽带，家族成员共同经营，“道德风险问题”尽管存在，但可能不是一个十分突出的问题。这类以家庭为核心的合伙性商行，以保护祖产、维持家族生计为准则，共同的利益取向在一定程度上降低了“道德风险”，从而保证了它自身的存在，并世代相传。即使是由不同家族所组成的合伙性商行，因合伙家族的数量非常有限，并且也是由合伙人共同经营，他们之间直接相互监督也会降低“道德风险”。

　　2.簿记制度在一定程度上起到了降低代理问题的作用。根据会计思想史的资料显示，在古希腊、古罗马就产生了古代簿记。私人财富的积累导致了簿记的产生。特别是在原始委托—代理关系产生之后，簿记不仅应保护物质财产的安全，而且应证明管理这些财产的人是否适当地履行了他们的职责。调查受托者的诚实性和可靠性的需要，使内部控制成为所有古代簿记制度的主要特征。为了揭露由不诚实（道德风险问题）和玩忽职守带来的损失，簿记是从事审计手续的主要凭证。在中世纪的欧洲，随着经济的发展特别是商业发展，簿记制度发生了质的跃迁，在意大利不同地域产生了在形式和技术上均不相同的复式簿记记录（复式簿记制度大约起源于1250年至1400年之间意大利商业和金融业的簿记实务中）。复式簿记是在热那亚、威尼斯和弗罗伦萨等几个大商业中心分别起源的，其原因肯定是复杂的，但是，从复簿记在意大利的几个大商业中心产生，而不在其他国家产生，本身就说明了问题。其中的原因，是海外合伙贸易和家族式的合伙商行的委托—代理关系的存在和发展的现实需要促使了复式簿记的产生和发展。如从短期的海外航海贸易来说，“投资合伙人”将商品委托给“执行合伙人”，投资合伙人就有必要了解发出商品和收到商品的余额，以及对代理人的债权和债务余额，这就需要簿记。同时，代理合伙人的信誉也只有通过簿记账面上的收支状态来表现。即使是在陆地城市经商的家族式合伙商行，也必须通过簿记来反映盈亏以及作为收益分配的凭证，并且通过簿记来监督合伙人之间的财务关系。因此，商业的发展促使了簿记制度的进步，而簿记制度的改进，又加强了合伙人之间或委托—代理关系之间的财务监督，从而在一定程度上降低了“道德风险”。

　　总之，不论是海外的航海贸易所结成的短期委托—代理关系，还是陆地家族式的合伙，之所以能够产生并得到一定程度的发展，与当时特殊的产权保护机制直接相关。如果道德风险问题十分突出，代理成本超过了收益，这种委托—代理关系以及合伙关系是不会产生的，即便产生，也不会维持和延续下来。然而，这种委托—代理关系或家族式的合伙关系，毕竟是一种初级形态的合伙关系，即人际关系型委托经营。在产权保护机制方面也是简单的、粗劣的。 二、特许制条件下的委托经营与代理问题 16世纪的国际贸易主体逐步地从地中海沿岸转向大西洋沿岸，英格兰等城市便成为重要的贸易中心。处于没落时期的欧洲各国封建王权，为了获得经济统一和对经济的控制权，成为民族经济强国，经济活动的主要目标就是获得尽可能多的金银，以满足军事力量扩充和战争经费的需要，以及贸易和商业发展对货币金银的需要。在这种背景条件下，殖民地被视为是金银的重要来源。他们首先用坚船利炮打开东方落后民族的大门，尔后用强权贸易去掠夺东方的财宝。因而，17世纪初叶，在英国、荷兰、法国、丹麦、葡萄牙等国，出现了一批由政府特许建立的、具有在国外某些地区贸易垄断特权的贸易公司。

　　第一个特许公司是由伊丽莎白一世1600年颁发特许状而建立的东印度公司。随后，在英国东印度公司成立后的几个月，荷兰成立了东印度公司。1710年英国成立了南海公司等。这些特许制下所成立的公司，严格地讲，不是真正意义的公司，但其结构和运营方式已基本具备了公司特点。

　　特许制下的公司，由于缺乏必要的较为完善的制约机制，代理问题以及其他的问题是十分突出的。

　　严重的内部人控制问题。所有的这些大公司归根到底都落在几个小集团的控制之下。在荷兰东印度公司的17名董事中，几个大家族始终占有主要的席位。“人们说东印度公司从基础上开始腐化，其实腐化也始于上层。说实在的，在印度公司之所以能维持这样长的时间，只是因为它把持着当时最有利可图的贸易。”[1]丰厚的垄断贸易收入在一定程度上掩盖了代理问题，以及因代理问题而产生的利益矛盾。但是，这种矛盾的暴发只是时间问题。正如亚当·斯密所描述的那样，东印度公司在18世纪中期以后，尽管财产在不断增大，但财产愈大，对于公司的控制者，就愈好从中舞弊。东印度公司在欧洲的24名董事，以前每年改选一次，尔后每个董事四年改选一次，即在24名董事中，每年更替6个，本想通过这种改革，促使董事会能较郑重地、稳健地执行任务，不再像从前那样疏忽职守。然而，无论怎样改革，由于缺乏内部的制衡机制，“这些人员的胡为乱搞，公司分派的股息，很少超过其他自由事业的普通利润率，且往往落在这普通利润率以下很多。”[2]管理的混乱在特许公司中成为普遍现象。在1600年后，在欧洲各地设立的国外贸易公司，一共有55家，都因管理失当，全归失败。

　　在17世纪的股份公司，尽管大多是由国王签署的特许状而成立的，并且在出现有背于国家利益的时候，颁发一些法令限制公司的一些行为。但是，这种限制是十分有限的，或者根本起不到作用。而且，在17世纪后半叶，许多非法人的企业就像股份公司那样经营活动，并在没有取得法律许可的情况下发行可转让股票。由于当时缺乏必要的管理，这些企业或助长诈骗行为，或推行异想天开的计划。

　　由古代延续下来的簿记制度，尽管随着经济的发展和记账技术的发展在不断地改进和充实，但在特许制阶段，与公司制度发展的需要相适应的会计制度仍未产生，财务活动仍停留在记帐的簿记制度阶段，因而，公司内部的财务监控机制的严重缺乏，势必形成混乱，难以保证投资者的利益。

　　由于缺乏必要的财务监督机制，在东印度公司的中后期，董事会及其高层管理人员中，浪费乃至侵吞公款等损害股东利益的行为屡见不鲜。如南海公司，在泡沫事件发生后，议会任命的秘密委员会在调查中发现该公司的账目混乱，有篡改现象。当时的查尔斯·斯内尔被委托对南海公司的子公司——索布里奇公司的财务记录进行了审查。结果发现该公司有虚假记录。斯内尔因此而成为英国第一位对股票公开上市公司的会计记录进行审计的会计师，也是最早对公司舞弊进行调查的人[3](p123)。荷兰的东印度公司也与英国的情形没有多少差别。在公司早期，盈利丰厚，1605-1720年间，红利平均达到22%，但到后期，情况开始逆转，除贸易条件发生了变化外，一个很重要的原因是公司内部的“道德风险问题”日益显著。“贸易衰退的原因还在于，荷兰东印度公司的商业代理人往往营私舞弊。……荷属东印度公司历来存在的贪`s贿行为泛滥成灾。……总之，到了17世纪下半叶，奢侈和腐化已畅行无阻。”[4]症结之一在于账本不符合结算规范，在资产和负债这两方面都遗漏一些重要项目（如固定资金、出海航行的船只、货物和现金以及股东的资金等），尤其因为会计制度本身不允许编制资产负债一览表，因而也就不能确切算出真实的利润。每一方并不知道对方的内部活动情况以及造成盈亏的真实原因。

　　根据我们对17世纪初到18世纪的特许制度下的海外殖民掠夺性质的股份公司的简单回顾和考察表明，缺乏法律规范和标准的财务监督及公开的财务制度，公司制度是难以得到正常发展的。 三、公司制度发展与会计、审计制度的演进 如果说随着新航线的开辟、殖民地的开拓，第一次商业革命造就了中世纪欧洲各国的海外殖民贸易股份公司的繁荣的话，那么，产业革命则在生产领域造就了新兴的工业组织结构和新型的生产经营形式。产业革命完成了手工劳动向机器大工业的过渡，生产的组织形式随之由工场手工业向适应机器大工业要求的工厂制过渡。机器大工业取代工场手工业，使整个生产过程及其组织形式发生了质的跃迁：与工场手工业相比，机器大工业的出现，一开始就要求有较大规模的生产经营，要求有较多的资本额。这是因为，机器本身的价值及其转移的特点，必然要求机器生产与大量产出联系起来，否则，成本过大使机器的使用变得不经济。因而，伴随着机器大工业的技术条件，工厂的规模在不断扩张。“生产规模惊人地扩大了，个别资本不可能建立的企业出现了。[5]单个私人资本与生产社会化的矛盾，最终促成了一种全新的工业组织的产生和发展——股份企业制度。

　　公司制度作为一种投资主体与经营管理主体相分离的企业组织，涉及到多类经济主体的实际利益，一方面要确保公司资本的完整性和连续性，又要避免因为经营管理者等内部人控制财务而使投资者蒙受损失。公司法及其他法律体系只是提供了维护公司资产及其确保公司正常运营的法律依据，但并未解决内部人控制财务而形成的“道德风险问题”，因而，健全的财务制度，具有法律效力的审计制度，是公司制度得以正常运营的必要前提。

　　从古代延续下来的并不断得到修补的簿记制度是远远不能满足股份公司制度发展的要求的。股份公司大规模的经营活动要求会计核算制度具有经常性、连续性和标准性。同时，为保护投资者和债权人的利益，克服内部人控制财务问题，也要求财务活动具有一定的公开性。因而，伴随着公司制度的发展，会计制度、审计制度也不断发展和完善。

　　在产业革命时期，会计行为主要是对管理者的目标作出反应，即满足管理的需要而提供企业内部的财务信息是当时会计活动的主要任务。正是如此，在每个企业里可以自由地制定有关资产计价和确定收益的规则。会计活动仅仅满足管理的需要，很容易形成管理人员操纵财务的状况。因而，对于股份公司制度中的会计活动来说，不仅仅为管理提供服务，而且更重要的是为投资者的利益服务。在分权式企业中，投资者和债权人主要依赖会计资料了解企业的经营状况，并通过会计资料信息，来监督经营管理者的行为。

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