银行内部治理基础审计及其保障机制

银行内部治理基础审计及其保障机制

[摘　要]为在银行推行内部治理基础审计，巴塞尔银行业监视委员会从经营层面、治理层面和监管层面构建了保障机制。，我国银行内部治理基础审计的保障机制很不健全，还需要银行治理当局、治理当局、监管当局采取不同措施共同构建，以终极达到改善银行公司治理目标。 　　　　3.以治理作用服务于治理作用为标志　　内部审计在组织中所发挥的作用，主要分为两类，一类是治理作用，一类是治理作用。内部审计治理作用夸大对日常经营活动的治理，治理作用夸大内部审计对经营者的监视[2].内部审计从夸大治理作用到夸大治理作用是熟悉不断深进的结果。当治理作用的夸大超过治理作用之后，内部治理基础审计成为新的内部审计模式。治理作用服务于治理作用是内部治理基础审计的另一典型特征。　　二、国外银行推进内部治理基础审计情况　　银行率先推行内部治理基础审计是在国际内部审计师协会（IIA）对内部审计熟悉逐步深进、OECD对公司治理日益重视的背景下，BCBS经过发布了一系列文件推进的。　　（一）推进背景　　1.IIA：内部审计处于由治理向治理转变过程中　　内部审计存在一个从夸大治理作用到夸大治理作用的熟悉不断加深的过程。这一过程体现在IIA的历次定义修订中。从IIA对内部审计的定义可以看出内部审计的职能由治理向治理方向转变的轨迹[6].如，1990年IIA以为“内部审计是组织内部为检查和评价组织经营活动，并为组织治理者服务而建立的一种独立评价职能”[6]，夸大的是治理作用；1999年IIA提出“内部审计是一种独立、客观的确认和咨询活动，旨在增加价值和改善组织的运营。它通过系统的、规范的，评价并改善风险治理、控制和治理过程的效果，帮助组织实现其目标”[7]，这就夸大了内部审计的治理作用。　　2.OECD：内部审计的治理作用被夸大　　《OECD公司治理原则》2004年修订版比1999年版更加夸大内部审计的治理作用。内部审计的治理作用，在修订版第二部分“对OECD公司治理原则的注释”中不断地被夸大。特别是在“董事会的职责”有关注释中，OECD夸大内部审计“确保公司包括独立审计的和财务报告体系的真实完整性，及确保在适当位置存在适当的控制系统，特别是风险治理体系、财务和操纵控制系统、法规的合规等”等治理功能[2].　　（二）推进过程　　1.观念形成：关注内部审计的治理作用　　以2001年8月BCBS发布的《银行内部审计以及监管当局与审计者关系》[8]为观念形成标志。在此文件之前，BCBS涉及内部审计的文件有1998年9月的《银行机构内部控制系统框架》[9]、1999年9月的《加强银行公司治理》[3]等，这些文件均夸大内部审计作为内部控制监控体系一部分，侧重于其协助治理层更有效地履行治理职责等方面，夸大的是内部审计治理作用。在《银行内部审计以及监管当局与审计者关系》[8]中，BCBS呼吁所有银行成立一个永久的、独立的内部审计部分，并从内部审计目标与任务、与外部审计关系、与监管当局关系等各个方面加以指引。内部审计治理作用受到了关注，治理基础审计观念形成。　　2.由观念走向实践：进一步分离内部审计的治理职能，尤其是合规关注职能　　2002年8月BCBS公布的《银行内部审计以及监管当局与审计者关系调查》[10]显示内部审计治理作用在银行实践中得到夸大，2005年4月发布的《银行的合规与合规部分》[11]进一步为内部审计治理作用的发挥提供基础。　　2001年到2002年，为了解银行对《银行内部审计以及监管者与审计者关系》的反应，BCBS的会计特别工作组对包括比利时、法国、德国等在内的13个国家的银行监管当局及71个银行开展了一项调查[10].调查结果显示有关内部审计重要指引在被调查银行中获得了普遍接受，内部审计发挥着重要的治理作用。内部治理基础审计已不仅仅是观念，而已经开始实践。调查结果同时显示银行存在分离内部审计合规关注职能需要。随着《银行的合规与合规部分》的发布、独立合规部分的成立，内部审计更进一步地从日常合规事项关注中超脱出来，以更超然独立的地位确保其治理作用的有效发挥。　　（三）推行保障机制　　银行内部治理基础审计在国际活跃银行得到普遍实践。在2006年发布的《加强银行公司治理》修订稿中，BCBS作了很多进步银行内部审计的客观性、独立性和权威性的规定。这些规定确保了内部审计治理作用的发挥，也强化了治理基础审计的保障机制：（1）经营层面，夸大在组织机构中分设独立的风险治理部分、合规部分、内部审计部分，保障内部审计以更加客观与超然的姿态发挥治理作用；（2）治理层面，夸大构建更加独立、非执行、专业的审计委员会作为内部审计的报告上级，通过确保报告上级的独立来保障内部审计更加独立地发挥治理作用；（3）监管层面，夸大监管者对银行内部审计工作质量的评估等，从而以外部监管气力来保障内部审计的有效性与权威性[2].　　三、我国银行内部治理基础审计保障机制　　当前，我国银行内部审计发挥的主要是治理作用，审计的客观性、独立性和权威性亟须进步，银行审计工作以查错纠弊为主，存在着审计技术陈旧、审计质量差、审计职员素质不高等。推行银行内部治理基础审计，可以确保银行内部审计具有较高的客观性、独立性和权威性，也可部分地解决上述题目。　　推行内部治理基础审计，需要在经营层面、治理层面、监管层面构建相应保障机制。当前，我国银行间并不平衡，公司治理结构完善程度也不尽相同，内部治理基础审计的保障机制很不健全：　　（一）经营层面：全面风险治理体系基本建立，但独立合规部分较少，内部审计难以保持超然客观姿态我国5家股份制贸易银行———深圳发展银行、浦发银行、民生银行、招商银行、华夏银行的公司治理结构较为完善，推行内部治理基础审计的情况比其他银行稍好一些。　　（二）治理层面：内部审计报告关系不清楚，独立、非执行、专业审计委员会有待进一步组建　　5家银行的内部审计部分与审计委员会的报告关系不够清楚，审计委员会自身设置也不同一。其中：（1）内部审计向监事会（或其下设委员会）负责居多，有民生银行（监事会约请银行稽核部有关负责人听取风险治理与控制现状的汇报）、招商银行（银行监事会下设审计委员会，董事会下设审计与关联交易控制委员会，监事会成员听取总行稽核监视部的专题汇报）和华夏银行（银行董事会下设的审计委员会听取稽核部的检查报告）；（2）内部审计向董事会（或其下设委员会）负责较少，主要为深发银行（银行董事会下设审计及关联交易委员会直接领导稽核治理系统）和浦发银行（银行年报没有交待审计组织体系的报告关系，但考虑到该行董事会下设审计委员会，笔者推定两者之间存在报告关系）。由于我国监事会在独立、非执行、专业等方面的欠缺，因而在治理层面保障内部审计独立性也就有所欠缺。　　（三）监管层面：内部审计的外部监管有所欠缺　　5家银行年报均未提及有关内部审计工作质量被监管当局评价、监管当局会谈内部审计负责人等。笔者以为监管当局没有或较少开展这方面工作。我国银行内部审计无法借助外部监管气力来保障其工作的有效性与权威性。　　从以上分析不丢脸出，5家境内上市银行内部治理基础审计的保障机制还很不健全。境内其他银行很难优于上述5家银行，需要相关机构采取措施构建内部治理基础审计的保障机制。　　四、构建我国银行内部治理基础审计的保障机制　　（一）治理当局：成立合规部分，加强合规风险治理，使内部审计从对日常经营是否合规关注中解脱出来　　在未成立合规部分的银行中，内部审计部分承担着较多的日常合规关注职能。因此，银行治理当局应推动合规部分的成立，并明确合规部分是支持与协助银行高级治理层做好合规风险治理的独立职能部分，界定其与其他风险治理部分的关系，明确其与内部审计部分的职责分工与合作[13].由银行合规部分负责合规风险识别、量化、评估、监测、测试和报告，内部审计部分通过定期复查合规部分工作、进行合规检查等方式来确保自身的超然客观姿态，以充分发挥出治理作用。　　（二）治理当局：组建以独立董事为主要成员的审计委员会，明确其对内部审计部分的领导关系　　二元治理结构下的我国银行欲引进基于一元治理结构的审计委员会制度，首先需要解决其是在董事会、还是在监事会下的设置题目。以独立、非执行、专业为判定标准，治理当局应在董事会下组建以独立董事为主要成员的审计委员会。审计委员会领导内部审计部分，内部审计部分同时向审计委员会和治理层报告。当发现治理层的有关题目时，则直接向审计委员会报告。通过审计委员会———内部审计报告上级的独立、非执行、专业性，在治理层面构建内部审计治理作用发挥的保障机制。　　（三）监管当局：尽快正式发布《银行业机构内部审计指引》，使监管机构对银行内部审计工作质量检查等内容制度化　　借助外部监管气力可确保银行内部审计发挥对经营者监视的治理作用。BCBS向各国监管当局和银行发布的系列文件，固然受到了普遍的重视，但是指导我国银行实务还需要我国监管当局发布相关规范性文件。2005年4月银监会就针对指导我国银行内部审计的文件《银行业金融机构内部审计指引》成立了专门的起草小组，2006年4月银监会第44次主席会议也对之加以审议并原则通过。《指引》的发布可使监管当局对银行内部审计工作质量的评估制度化。只有这样，银行内部审计才能进一步借助外部监管气力提升权威性。　　[]　　[1]OECD.OECDPrinciplesofCorporateGovernance1999[EB/OL].天津：（20011130）[2006428].　　[2]OECD.OECDPrinciplesofCorporateGovernance2004[EB/OL].Paris：（20040422） 　　[3]BaselCommitteeonBankingSupervision.EnhancingCorporate governanceforbankingorganizations1999[EB/OL].Basel，Switzerland：（19990916） 　　[4]BaselCommitteeonBankingSupervision.EnhancingCorporate governanceforbankingorganizations2006[EB/OL].Basel，Switzerland：（20060213） 　　[5]保罗J索贝尔。审计职员风险治理指南———审计与风险治理的结合[M].北京：中信出版社，2004.　　[6]耿建新，续芹，李跃然。内审部分设立的动机及其效果———来自沪市的研究证据[J].审计研究，2006（1）：5360.　　[7]中国内部审计协会。内部审计实务标准———专业实务框架[S].北京：中国出版社，2005.　　[8]BaselCommitteeonBankingSupervision.Internalauditinbanksand thesupervisor srelationshipwithauditors[EB/OL].Basel，Switzerland：（20010827） 　　[9]BaselCommitteeonBankingSupervision.Frameworkforinternalcontrol systemsinbankingorganizations[EB/OL].Basel，Switz erland：（19980921）[2006428]..　　[10]BaselCommitteeonBankingSupervision.Internalauditinbanksand thesupervisor srelationshipwithauditors：Asurvey[EB/OL].Basel，Switzerland：（20020801）

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