关于企业合并会计处理方法与并购策略的思考
摘要：文章了合并处理与并购账面效应，并对购买法和权益集合法进行了评价与比较。 一、企业合并会计处理方法与并购账面效应 企业并购效应是企业并购策略要考虑的重要因素。并购后能否产生预期的效益，直接企业并购决策。而对并购采用不同的会计处理方法，体现在财务上会对报告收益产生不同的影响。 购买法按公允价值记录企业所取得的资产和承担的负债，并确定商誉。一方面，由于通货膨胀的影响，评估后的资产价值通常高于其账面价值，并伴有商誉的存在。这样转化为成本，费用的数额比权益集合法大（主要包括公允价值超过账面价值的部分以及商誉的摊销），从而会导致报告以后年度利润比采用权益集合法要少；另一方面，由于使用权益集合法时按账面价值计价，购受方可以出售那些公允价值较高的资产，使本年利润迅速增长，即使不出售，资产按较低的账面价值计价的成本和费用也有增加利润的效应。因此采用权益集合法，往往会使企业在表面上看起来有较好的资本结构、良好的收益能力和成长性。这正是企业管理者热衷于报告，并在并购中采用权益集合法的重要原因之一。具体来说，购买法与权益集合法的会计处理方法不同，对并购的账面效应产生影响如下： 1.对财务状况的影响。购买法把并购企业的资产、负债以并购日的公允价值反映在合并资产负债表上，并确认商誉，而购受方的资产、负债在该表上则以原来的成本反映；采用权益集合法时，被并购企业和购受企业的资产、负债的会计基础不变，仍为原来的历史成本。因此，两种处理方法会形成不同的资产、负债结构。在通常情况下，购买法下资产额要大于权益集合法。在购买法下，对所有者权益项目，用现金或股票以外的其他方式支付并购款时，并购后的股东权益，仍为购受方原来的股东权益；若发行股票收购，则购受方在并购后股东权益所增加的部分，为新发行股份的市价总额。在权益集合法下被并企业的资本总额成为购受方资本的一部分，留存收益也转入购受方，使得购受方留存收益增加。 2.对损益的影响。若并购发生在期中，则购买法下购受方年底的损益，包括自己本年实现的损益加上被并方自并购日所实现的损益。但使用权益集合法时，并购可以看作是自始合并，其年度损益包括被并公司全年所实现的损益。另外，由于购买法下的资产价值较高，而这些资产在合并后大多要转化为成本或费用，这又导致购买法下的成本费用要较权益集合法为多；或者，由于权益集合法下，资产按账面价值计价，而账面价值通常又低于公允价格，表明这些资产便可以增加并购后的利润。 可见，权益集合法能比购买法在损益表上反映出较多利润；同时通过发行股票方式进行并购，权益集合法下并入的所有者权益常常低于购买法，因而，采用权益集合法，合并后往往有较高的净资产回报率。正因为如此，对那些好大喜功或者其奖金与企业会计收益挂购的.经理人员来说，他们可能倾向于选择普通股作为并购的工具，以便在会计上采用权益集合法，从而产生较高的报告收益。 二、对两种方法的评价和选择 对于上述购买法和权益集合法，会计界有不同的看法。 1.购买法的优、缺点。赞成采用购买法的人认为，购买法具有以下优点：一是购买法易于反映并购业务作为产权交易的性质，且符合传统的历史成本原则，即购买资产按购买价格记账。二是在几乎所有的企业并购中，都是一个企业收购另一个企业。一个公司被另一个公司收购，且收购公司与被收购公司的认定通常是明显的。三是企业并购是一项重要的经济事项———产权交易，它是独立的主体之间讨价还价的结果，是在评价现行状况和未来前景的基础上进行讨价还价，与其所记录的成本无关。四是企业并购无论是通过分配资产、承担债务，还是发行股票，都同样采用购买法处理。在发行股票时，一个公司必须确定它收到的已发行的股票价值是公允的，也就是说它所收到的股票的公允价值就是支付的现金，接受的股票就类似于对该交易公允性的评价。因此，不管并购的性质如何，企业并购是一笔讨价还价的交易。 2.权益集合法的优、缺点。赞成权益集合法的人认为，权益集合法有下列优点：一是在权益集合法下，通过发行普通股，全部资源未发生变化，因而其积累收益也不变，因此，各公司的成本和留存收益应被适当地合并在一起。二是权益集合交易实质上是股东群体之间达成的协议，他们互相转移风险与报酬，继续对其以前的投资承担风险，是原有各的延续，因此，保持原有的账面价值，作为并购后企业净资产的计价属性顺理成章。三是权益集合法是在历史成本系统范围内起来的，它与历史成本一致。为了与合并前的信息进行比较，也应以历史成本报告合并后的合并经营成果。四是权益集合法不改变历史成本，这有利于投资者和其他信息使用者全面了解被并企业的历史经营状况及其资产质量，以利于他们预测合并企业的未来盈利。五是按账面建账，既避免了按评估调账后再建账的工作，又避免了被评估值调整、模拟前期业绩的复杂程序，因而大大减轻工作量。六是在购买法下，采用公允价值会导致并购后企业中的一部分资产按账面价值记账，这就造成了会计计价的不一致。 但权益集合法也存在着一些缺点，本文不再赘言。 3.购买法与权益集合法的选择。其实，在并购实务中，不同方法的采用也是存在争议的，但现在人们越来越倾向于一种折衷的办法，即一项并购业务究竟采用什么方法，应视其实质而定。一般来说，当主要以现金或其他资产为支付形式而实施的并购，应采用购买法处理；对主要以交换股票方式实施的并购，则应考虑它的实质是什么，若符合权益集合法条件的则应采用权益集合法，否则仍应采用购买法，这样就具体划分了购买法和权益集合法各自的适用范围。但实际上，所规范的适用范围只是对采用权益集合法作了较为严格的限制，而购买法的使用范围相对是较为宽广的。 4.对两种方法未来的思考。从以上可以看出，现行的准则条例对两种方法的规定和限制都有不足的地方。对它们的未来，笔者认为有两条思路可供选择：一是继续保留权益集合法；二是废除权益集合法，但同时改变购买法。