上市公司关联方交易信息披露的研究
摘要：关联交易是经济生活中不可回避的一种经济现象。随着我国社会主义市场经济体制的全面推进和资本市场的发展，上市公司的关联交易对公司信息披露、公司行为、公司治理结构产生的影响越来越深刻，其信息披露问题引起了广大投资者的广泛关注。正当的关联交易无可厚非，但不正当的关联交易产生的负面影响，必须引起重视。
关键词：关联方关系；交易；信息披露
1 关联方关系及关联交易的界定
1.1 关联交易的产生
关联交易是伴随着企业集团的兴起，跨国公司、母子公司制及总分公司制得到广泛应用时出现的一种特殊交易。随着市场竞争日益激烈，企业集团化的趋势更为明显，在大量关联交易存在的同时，新的交易方式也层出不穷。我国许多上市公司都是从国有企业改制而来，原来存在的隶属关系很难切断，加之受到新股发行额度的限制，上市公司的规模越来越小，股份公司作为集团的一个经营部门甚至只是一条生产线而存在，原料的供应、产品的生产和销售环节都依附于集团，由此产生的关联交易也就在所难免。由于关联交易的发生可能使少数大股东处于有利地位，其中最主要的是信息优势，所以尽管关联交易由来已久，但直到1997年才被列入监管范畴，各种关联交易的信息披露还有待规范。
1.2 关联方关系及关联交易的界定原则
关联方关系及其交易的界定原则是实质重于形式原则。关联方的类型是复杂多样的，则为关联方的界定增加了难度。在判断某一方是否是报告主体的关联方时，关键应关注双方关系的实质。而不仅仅看到关系的外在形式。只有双方中一方能够控制或施加重大影响与另一方财务和经营政策的制定，或双方受同一方的控制或重大影响，使得其中一方难以按照其独立意志全力追求和维护自身的独立经济利益，双方才互为关联方。如果仅看到关系的形式，测绘导致错误的判断。
1.3 关联方关系的认定
关于对关联方关系及其交易的披露，国内外会计理论界和实务界早已经达成共识。比如，国际会计准则委员会于1984年7月公布国际会计准则公报第24号《关联方披露》，美国财务会计准则委员会于1982年3月发布了财务会计准则公告第57号《有关联者的揭示》。我国于1997年5月由财政部发布了《企业会计准则——关联方关系及其交易的披露》，此准则的发布对于规范上市公司的关联方关系及其交易在会计报表附注中充分披露，遏制关联方之间不公允的市场交易起到了积极的作用。但是随着我国上市公司信息披露规范体系的不断完善，此准则逐步表现出某些局限性。为此，财政部在总结关联方关系及其交易的披露准则实施经验、借鉴国际会计准则合理内容的基础上，于2006年2月公布了《企业会计准则第36号——关联方披露》。
1.3.1 新旧准则比较
新发布的关联方披露准则与原准则相比，扩大了关联方的范围，具体表现在：
(1)关联方的判断标准。原准则规定：“在企业财务和经营决策中，如果一方有能力直接或间接控制，共同控制另一方或对另一方施加重大影响，本准则将其视为关联方；如果两方或多方同受一方控制，本准则也将其视为关联方。”新准则规定：“一方控制，共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制，共同控制或重大影响的，构成关联方。”对比可以看出。在纵向关联方关系的规定方面是一致的，而在横向关联方关系方面则是存在差异的。
(2)企业通过个人与其他企业的关联方关系方面。原准则规定列举的主要关联方中的表述为：“受主要投资者个人，关键管理人员或与其关系密切的家庭成员直接控制的其他企业”，新准则中则表述为：“该企业主要投资者个人，关键管理人员或与其关系亲密的家庭成员控制，共同控制或施加重大影响的其他企业”。不仅包括了企业关联方个人直接控制的其他企业，还包括了共同控制和施加重大影响的企业。
(3)关键管理人员的范围。原准则中所谓的关键管理人员，仅仅指本企业的关键管理人员；新准则中则将本企业的母公司的关键管理人员也纳入关联方的范围。这样，企业的关联方与原准则相比，就增加了母公司的关键管理人员，母公司的关键管理人员控制或共同控制或施加重大影响的其他企业，与母公司的关键管理人员关系密切的家庭成员控制或共同控制或施加重大影响的其他企业。
1.3.2关联方关系的国际比较
(1)国际会计准则委员会于1984年7月公布ISA24《关联方披露》规定关联方包括：直接地或通过一个或若干个中间者间接地控制报告企业，或是被报告企业所控制以及和报告企业共同受控的企业(包括控股公司，附属公司和其他附属公司)；联营企业；直接或间接地拥有报告企业表决权的股份，并对该企业具有重大影响的那些个人及其关系密切的家庭成员、重要的管理人员，即有权利和责任来进行计划指挥和控制报告企业活动的那些人员(包括公司董事和高级职员以及与这些人关系密切的家庭成员)；由前两段所述人员直接或间接地拥有重大表决权的企业，或是这种人员能够对其施加重大影响的企业(包括有报告企业的董事或主要股东拥有的企业，以及与报告企业拥有共同的重要管理人员的企业)。
(2)美国会计准则委员会于1982年3月发布的SFAS NO.57《有关联者的揭示》中规定下述情况均属关联方：按权益法进行会计核算的某企业的被投资方；为雇员利益服务的信托基金，诸如养老利润分享等这些管理当局受托管理的信托基金；企业的主要所有者；其管理当局；企业主要所有者和管理当局的直系亲属成员。
(3)我国财政部于2006年2月最新发布的《企业会计准则第36号——关联方披露》中规定关联方包括：该企业的母公司；该企业的子公司；与亥企业受同一母公司控制的其他企业；对该企业实施共同控制的投资方；对该企业施加重大影响的投资方；该企业的合营企业；该企业的联营企业；该企业的主要投资者个人及与其关系密切的家庭成员(主要投资者个人是指能够控制、共同控制一个企业或者对一个企业施加重大影响的个人投资者)；该企业或其母公司的关键管理人员及与其关系密切的家庭成员(关键管理人员是指有权力并负责计划、指挥和控制企业活动的人员。与主要投资者个人或关键管理人员关系密切的家庭成员，是指在处理与企业的交易时可能影响该个人或受该个人影响的家庭成员)；该企业主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的其他企业。