目标公司反并购的本钱与收益分析

时间:2020-10-19 12:22:51 金融毕业论文 我要投稿

目标公司反并购的本钱与收益分析

内容摘要:外资借助并购的方式进进我国已是不争的事实,同时股权全流通的趋势使并购行为可以更多采用市场化方式实现,敌意收购的数目必将逐渐增多。但是,目前不可忽略的现实是国内公司构筑反并购壁垒的能力及其外部环境却远不如发达国家。本文剖析了目标公司反并购本钱及收益,并指出要进步目标公司的反并购意识,不仅要建立相应的预警机制,同时也要加速中介机构的发展及法律法规的完善。  关键词:反并购 本钱 收益
  
  反并购是指目标公司治理层为了防止公司控制权转移,而采取的旨在预防或挫败收购者收购本公司的行为;反并购的核心在于为防止目标公司控制权的转移,而采取预防性措施及主动性措施构筑防御壁垒。预防性措施包括毒丸计划、修订公司条款、金降落伞等,这些措施的实施可能会减少公司对收购者的吸引力或使收购变得更困难、更昂贵,减少敌意收购的可能性;主动性措施是当目标公司收到敌意报价时采取的绿邮勒索、白衣骑士、资本结构调整、诉讼、帕克曼战略等防御措施。
  
  反并购题目的研究现状
  
  截止2004年,据Wind资讯统计,我国证券市场沪深A、B股中已有88家上市公司拥有非流通的外资法人股。根据我国加进WTO的承诺,各领域对外资的限制将逐步放开,国际资本将以更积极的态势涌进,对国内各行业龙头企业发起进攻。与此同时,股权全流通的趋势使并购行为可以更多采用市场化方式实现,避免了层层审批和各种限制,敌意收购的难度将大幅度降低,数目将逐渐增多。但是不可忽略的事实是,我国公司构筑反并购壁垒的能力及其外部环境却远不如发达国家。从公司内部来看,目标公司反并购的意识及构筑防御体系的能力有待进步;从外部环境来看,担任并购与反并购中介角色的投资银行供给不足,关于反并购的地位及措施在法律中仍然没有具体规范等等,这些都严重制约了公司的防御能力。因此,对反并购研究的紧迫性已经凸现。
  目前我国学者研究并购的文章很多,然而关于反并购的研究却远不能比。当前关于反并购的研究多集中在以下几个方面,如于兆吉、郭亚军(2003)和游桂云、苏健(2005)等侧重反并购的策略研究;苏龙(2001)则对反并购的几种常见策略进行财务分析;李新平、陈涛(2004)则从收购中相关人的利益冲突角度提出我国未来资本市场的反并购规制思路;而李春林、朱圆(2005)通过对反并购的价值进行剖析后得出结论:在外资并购日益频繁的今天,赋予董事会以适当的反并购决定权,将有助于增强国内企业抵抗外资并购的能力。本文则立足于剖析反并购的本钱与收益,从而指出我国公司内外部环境存在的题目并给出初步的改革建议。
  
  反并购本钱与收益剖析
  
  反并购的本钱
  反并购可能耗费不菲的资金,因此目标公司在做出并购防御决策前,必须对反并购的本钱予以足够的重视。
  直接本钱和间接本钱 并购防御并不是没有代价的,防御措施包括直接与间接两种本钱(Sudersanam,1998)。
  直接本钱是付给专业顾问的用度及其他本钱,包括贸易银行用度、股票经纪人用度、会计师用度、律师用度、公共关系用度、印刷用度等;间接本钱是专用于防御的治理时间与企业资源的价值或机会本钱。简单地说,在反并购中直接制约目标公司的本钱是支付给中介机构的巨额开支。
  在投资银行业发达的美国,当目标公司面临敌意收购时,投资银行担当着重要角色。20世纪80年代,主要的投资银行组织起防卫队伍,他们和至公司的治理层相协同,建立起强大的防御体系以抵抗越来越犀利的攻击者。在建立各种防御措施后,由投资银行家与他们的法律顾问一起组成的团队,随时会被派往反并购战争的最前线,此团体的功能主要是向目标公司的治理层提供各种有效反击的建议。同时,他们还利用其强大的信息、财务、经验等上风及雄厚的资金实力协助目标公司进行融资结构安排、与收购公司进行谈判等,以此降低了敌意收购成功的可能性。