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猜测性财务信息表露的国际比较
猜测性财务信息是指上市公司基于其生产计划和经营环境，对外公然表露的反映公司未来财务状况、经营业绩等的前瞻性财务信息，是上市公司财务报告的重要组成部分。猜测性财务信息的公然表露能够使投资者和债权人了解上市公司未来的生产经营状况，并据此作出公道有效的投资决策，从而防范和化解投资风险。从20世纪40年代起，美国证券界和界就对猜测性财务信息的表露进行了专门的，经过半个多世纪的，其间经历了由禁止发布到鼓励但非强制性表露的政策演变过程，现已形成一个较为完备的信息表露体系。到，西方各主要国家的上市公司向投资者提供猜测性财务信息的现象已非常普遍，我国上市公司更广泛地表露猜测性财务信息也将成为一个必然的趋势。本文拟对美国上市公司猜测性财务信息表露制度变迁过程进行考察，与我国目前财务猜测的现状作比较研究，从中得出完善我国上市公司猜测性财务信息表露制度的几点启示。 美国上市公司猜测性财务信息表露的制度变迁 财务猜测所提供的信息显然不同于性财务报表，由于投资决策主要是与上市公司未来的财务状况与经营成果有关，而财务猜测恰恰可以提供这些信息；只要财务猜测的质量可靠，这些信息将远比财务报表提供的信息更具实用性，这正是猜测性财务信息存在的理由。美国资本市场的发达程度在世界上首屈一指，其上市公司公然表露财务信息的制度也非常健全，对于猜测性财务信息的表露还有专门的规范（Registration under theSecurities Act of 1933），但其业界对猜测性财务信息表露的熟悉和具体实践，却经历了一个漫长而又艰难的过程。 从20世纪40年代起，美国证券界和会计界就开始对上市公司猜测性财务信息的表露题目展开专题研究，但由于猜测上市公司未来发展的信息具有较大的不确定性，美国证券交易委员会（SEC）一直禁止上市公司公然表露一系列猜测性的财务信息。究其根源，实在是多种因素共同作用的结果： 首先，从投资者的角度来看，由于早期证券市场中投资者的判定能力不足，自我保护能力较弱，证券发行人在早期的发行过程中往往利用投资者的弱点，对上市公司的发展远景作出夸大的陈述，有的甚至蓄意欺诈，以骗取投资者的资金，从而造成证券市场的急剧动荡，引起证券监管当局对财务猜测行为产生偏激的看法。 其次，当时很多学者对猜测性财务的可靠性进行质疑，他们以为，投资者进行证券投资的目的在于获取收益，在作出投资决策之前往往需要研究拟投资公司的状况，因此那些反映公司现有资产和利润的信息在投资决策中占有决定性地位，而这些信息主要表现在公司的财务报表中，于是现有的财务报表就应该成为上市公司信息表露的核心。而诸如未来盈利猜测等猜测性信息则不用考虑，由于“没有哪家公司的治理者预备往亏钱，假如真要亏钱，他们将会马上被撤换”，所以据此可以推出，公司治理者所作的猜测无论如何也不会是真实的推测，无非是其对未来所抱的一种愿看罢了。 第三，猜测性财务信息长期被禁止的原因主要还在于SEC的监管态度。从美国历史上看，“早期的高风险、不成熟的资本市场是无法给猜测提供良好的环境依据的”，因此，SEC从诞生起至70年代早期，均无条件地禁止上市公司在公然材料中表露财务猜测的内容。其监治理念是，猜测性财务信息的“本质就是不可信的，不成熟的投资者在作出投资决定时，对于这类信息将会给予不适当的依靠”。 但在1969-1979年间，根据证券市场变化和发展的现实需要，SEC动用了大量的人力和物力资源，包括先后成立两个相关的专业委员会，采取了一系列行为，包括公布多项议案、广泛征求市场各参与者的建议和评论、进行全面而周详的调查和论证等，邀请众多的专家学者和业内人士，举行了多次听证会，从中足见SEC对财务猜测行为规范的高度重视，同时也说明在是否解除禁令的题目上，美国证券业界存在着激烈的利益冲突。1973年，SEC明确改变监管政策方向，准许上市公司自愿性地表露猜测性财务报表，但并未作强制性的要求，只是制定了安全港规则（Safeharbor rule）来鼓励其自愿表露财务猜测信息。所谓安全港规则，是指只要猜测性财务信息是基于诚信原则进行编制，并且编制时所采用的各项基本假设均属公道性，则即便其没有达到目标，也不必承担法律责任。但法令颁行以后，由于受到政策鼓励的上市公司较多地表露其乐观的财务猜测，随即引发了投资者集体控告上市公司的众多案例。这主要由于上市公司的财务猜测公然表露后，报表内容被证券商、投资顾问及其它证券人士所采用，成为投资决策的重要依据，一旦发生投资亏损，财务猜测就会被质疑是否按照“公道性假设”和诚信原则所编制的，因此以集体诉讼方式控告上市公司有隐躲重要事实的诈欺行为的案例便不断地发生。为此，联邦法院遂提出了“忠实表达警示文字原则”，即当提出猜测性财务报表或意见时，若其中附带有相应的警示语句，则该猜测性报表将不构成证券诈欺行为，此项原则被美国各地院广为采用。 1975年至1985年的10年间，美国执业会计师协会（AICPA）先后发布了《财务猜测编制制度指南》、《财务猜测揭示与说明——态度声明75-4》、《财务猜测检查指南》、《财务猜测可行性研究报告》等四份指导性文件。随着各种猜测性财务信息在证券市场中的广泛，为进一步规范猜测性财务信息的公然表露，1978年，SEC专门制定颁布了《揭示猜测经营业绩的指南》和《保护猜测安全港规则》等有关规定，它们对猜测性财务信息的天生和表露具有重要的规范和指导作用，此后AICPA也相继颁布了《财务猜测会计准则》（1985年10月）及其相应的《猜测财务报表指南》。可以说，随着时间的推移，美国上市公司财务猜测的治理程序和审计制度日趋成熟，猜测性财务信息也更能反映公司的客观情况，能够推动更为知情的投资顾问服务业务的发展，促使市场价格更正确、可靠地反映其本质价值。于是，财务猜测的禁令自30年代美国制定联邦证券法以来，经历了近半个世纪后，终于在1979年伴随着财务猜测行为安全港规则的制定而被解除，使得符正当律特别规定的猜测性财务信息表露行为得到保护。经过多次改动后，该规则被《1995年私人证券诉讼改革法》所采纳，并包括在《1933年证券法》和《1934年证券交易法》中。 我国上市公司表露猜测性财务信息的现状及争论 在我国，根据1997年证监会发布的《公然发行股票公司信息表露的与格式准则》的规定，公司上市时必须在招股说明书和上市公告书中表露税后利润总额、每股盈利、市盈率等盈利猜测信息，这显然属于强制性表露。至于公司上市后在年度报告中是否表露盈利猜测信息，则取决于其自愿。根据证监会规定，凡公司在招股说明书、上市公告书和年度报告中表露的盈利猜测信息，必须经过具有从事证券业务资格的注册师审查并出具报告，这说明我国对盈利猜测信息实行强制审核制度。但目前我国关于上市公司表露猜测性财务信息的制度规范主要散布于《公司法》、《证券法》、《股票发行与交易治理暂行条例》、《公然发行股票公司信息表露的内容与格式准则》和《独立审计实务公告》之中，显得分散而不成体系。有些文件中固然或明或暗地涉及到猜测性财务信息表露的有关，但有的是强制性规范，有的是任意性规范，含糊不清，起不到真正的规范作用。而用，规范的内容也仅局限于上市公司在上市时盈利猜测信息的表露和审核，没有关于盈利猜测信息天生的会计准则与之相配套。比较而言，尽管1996年12月发布的《公然发行股票公司信息表露的内容与格式准则第一号〈招股说明书的内容与格式〉》仅适用于招股说明书的编制，但它对盈利猜测项目所作的规定却比较全面，包括盈利猜测制度的主要内容，如盈利猜测的本质、提示性规定、猜测数据的范围、猜测依据、猜测期间、猜测假设的说明和猜测附注等。总的来说，我国上市公司猜测性财务信息的表露已经起步，但尚未引起有关部分和国内会计界的足够重视，相关规范体系的制定和实务工作的开展还任重而道远。 尽管在我国上市公司表露猜测性财务信息紧迫而必要，但应否公然表露仍然存在着很大的争议，相反的观点主要有以下几个方面：第一，猜测性财务信息的表露会导致经营本钱的增加。这种本钱既包括财务信息收集、整理和加工的本钱（而信息表露的收益却无法用可靠的资料和数据来衡量），也包括上市公司对外表露猜测性财务信息所必须支付审计本钱（财务信息过多、过于复杂会增加审计本钱）。第二，猜测性财务信息的表露可能会泄露上市公司的贸易秘密。市场是激烈竞争的经济，谁能充分地获取和占有竞争对手的信息，谁就会取得竞争中的主动权，而上市公司公然表露了猜测性财务信息，特别是与开发项目和投资项目的信息后，必然会使竞争对手采取相应的策略，使处于劣势。第三，猜测性财务信息的表露轻易上市公司经营者的正常行为。经营者在表露了财务猜测后，只能面临两种选择，要么保证猜测目标的实现，要么放弃。假如选择前者，在市场变化莫测的情况下，只能采取短期行为以保证猜测目标的实现，从而可能严重损害上市公司的长远利益；假如选择后者，则可能导致投资者和债权人对上市公司产生信任危机，严重损害企业形象。第四，美国等大多数西方国家均采取猜测性财务信息的自愿性表露制度，我国资本市场尚处于低级阶段，各种相关的规范和制度环境还有待完善，目前不宜实行强制性财务猜测制度。对于上述各种观点，笔者以为，任何制度变迁和执行都需要付出本钱代价，但关键是看其能否带来良好的经济效益和效益，在这一点上，猜测性财务信息表露制度对资本市场乃至参与各方的效率提升无疑都是十分有益的；在市场经济日益发达的今天，信息公然的程度将越来越高，这是一种必然的趋势，在猜测性财务信息公然表露制度下，各上市公司都将表露类似的财务猜测信息，不可能出现单方面泄露贸易秘密的题目，而只会导致各家上市公司之间彼此通过调整经营决策达到博弈均衡；财务猜测会影响正常经营行为的说法，完全是经营者逃避责任的借口而已。 至于美国等大多数西方国家的上市公司均采取自愿性表露，恰正是由于这些国家和地区的资本市场比较成熟，筹资者和投资者可以自由进出资本市场，资本作为一种稀缺资源，其流向主要取决于筹资者之间竞争的情况。为了更广泛地筹集资本和激发投资者的投资欲看，上市公司作为筹资者必须尽可能地提供足够的信息以满足投资者的需求，促使他们偏好于把资金投向本公司。另外，目前除美国外，其它西方国家和地区所采用的实在都并不是纯粹的自愿性表露，而是强制性表露与自愿性表露的结合。由于在美国，猜测性财务信息的表露已经成为惯例，强制性表露和自愿性表露之间并不存在较大的差异。而在我国资本市场尚不完善的情况下，能够进进资本市场筹集资金的公司由于受到严格的限制为数未几，而对投资者的限制则比较少，很大程度上投资者可以自由地出进资本市场；另外国内居民储蓄居高不下，也造成资本市场上资本供大于求，筹资者面临的筹资压力相对较小，从而就可能导致上市公司漠视投资者对猜测性财务信息的需求而不表露或不愿表露。所以，笔者以为，为了保护广大投资人的利益，不仅上市发行股票时必须在招股说明书、上市公告书中表露盈利猜测信息的现行政策不应有所松动，而且在上市公司进行购并活动时也应该强制性表露财务猜测信息，此外，上市公司也可以自愿性表露猜测性财务信息。 完善我国上市公司猜测性财务信息表露制度的几点启示 从美国上市公司猜测性财务信息表露制度变迁的过程中，无论是SEC的审慎态度，还是相关政策的不断完善和更替，都充分说明财务猜测信息的表露是一个对于资本市场乃至参与各方都具有重要意义的制度安排。实在，无论是强制性表露还是自愿性表露，都存在各自的优缺点：强制性表露能够确保投资者及时获取所需的财务猜测信息，但在财务猜测信息涉及到贸易秘密或财务猜测信息对企业不利时，企业治理者就有可能操纵猜测性财务信息，财务猜测信息的质量就很难保证；自愿性表露能够在一定程度上防止企业治理者操纵财务猜测信息，确保猜测信息的质量，但这并不能完全做到，而且在某些情况下，自愿性表露有可能难以满足投资者的信息需求。 在我国目前每年都几乎只有三成左右的上市公司完成盈利猜测的情况下，比照西方资本市场发达国家的成功经验，并结合我国现阶段资本市场和上市公司的现状，首先应该看到猜测性财务信息公然表露制度对进步市场有效性的积极作用，在我国大胆推行强制性与自愿性相结合、侧重于强制性表露的财务猜测制度，建立健全一整套有关上市公司猜测性财务信息天生、表露和审核的规范体系。 第一，在《公司法》、《证券法》中明确规定上市公司必须提供猜测性财务信息的场合以及自愿提供猜测性财务信息的情形，并明确划分和界定上市公司编报猜测性财务信息责任和注册会计师代编和审核责任，并建立猜测性财务信息保险制度和赔偿制度，保证猜测性财务信息的品质； 第二，证券监管部分应在《公然发行股票公司信息表露的内容与格式准则》中专门制定一项《猜测性财务信息的内容与格式准则》，对猜测性财务信息的天生、内容、表达方式、时间跨度、提供者的责任等题目作出具体规定，并给出范例供有关上市公司； 第三，会计准则制定机构应单独制定一项具体的会计准则《猜测性财务信息天生表露准则》，注册会计师协会则应将现行的《独立审计实务公告第4号——盈利猜测审核》扩展成《独立审计实务公告第X号——猜测性财务信息审核》，并在此基础上制定《猜测性财务信息审核规范指南》，以此来规范和指导上市公司、注册会计师在猜测性财务信息天生、表露和审核中的责任和行为。【猜测性财务信息表露的国际比较】相关文章：
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