后股权分置时期公司财务行为展望
我国证券市场的股权分置改革有望今年年内基本完成 ，标志着长期以来困扰我国证券市场的制度性矛盾将彻底消除，证券市场将进入后股权分置时期。同时，新修订的《公司法》、《证券法》于2006年1月1日施行。上市公司财务决策和行为将处于回归正常的股权文化和逐步健全的治理环境中，公司财务与会计与实践都将面临一系列革新。 一、证券市场的定价功能和权益估值恢复本来面目 股权分置环境下，流通股与非流通股的定价基础、价格形成机制均不相同，严重扭曲了证券市场的定价机制，制约了证券市场资源配置功能。股权分置改革彻底终结了流通股与非流通股的二元股价格局。消除了制度性缺陷的证券市场，证券市场恢复本来面目，在实现价格发现功能方面将呈现以下几个特征：（1）各种类型股票（国有股、法人股、人股）获得统一的价值标尺，非流通股净资产定价底线、流通股的虚市盈率、新股发行的价格管制等多种混乱的定价模式并存的情况将不复存在。（2）证券公开发行（首次公开发行、配股、增发等）定价采纳市场化机制，发行价格能够反映公司投资价值和市场供求关系，证券公开发行失败将成为可能。（3）并购定价具备了市场基础，二级市场举牌和要约收购成为并购主流，非流通股场外转让逐步退出舞台。（4）证券市场估值体系与国际市场具备可比性，国际通用的估值，例如未来现金流折现法、可比公司市场指标（市盈率、市净率等）比较法、账面价值调整法等，将获得广泛认同和运用。 二、上市公司财务决策和会计行为初步具备良好的治理环境 近些年我国会计、审计等方面的准则、制度建设取得长足进步，但与此同时，财务造假屡禁不止、会计丑闻屡见不鲜。究其原因，在于公司治理结构不佳、外部约束机制缺失，我国证券市场尚缺乏一套培育和维护公司正常财务决策与规范会计运作的支撑系统。2005年10月27日，新修订的《公司法》、《证券法》获得审议通过，并于2006年1月1日起开始施行。两部的修订出台，标志着我国证券市场法制建设迈入一个新的历史阶段。修订后的两法为改善上市公司治理结构提供了坚实的法律依据和制度保障。具体体现在如下几个方面： 1、规范、健全上市公司“三会”运作，制约“一言堂”、防止“花瓶董事”现象。具体规定包括：（1）突出董事会集体决策作用，约束董事长个人行为；（2）改进股东大会和董事会召集程序；（3）明确上市公司设立独立董事的规定；（4）强化监事会地位；（5）引入累计投票制度。 2、约束控股股东、实际控制人行为。多项案例和实证研究表明，要从根源上规范上市公司治理结构、财务决策和会计行为，必须规范和约束其控股股东或实际控制人行为。新法规定：（1）规范控股股东行为，禁止控制权滥用；（2）明确实际控制人概念，约束公司的关键控制人的行为；（3）引入公司法人人格否认制度，规定公司股东对公司债务承担连带责任的情形；（4）严格规范关联交易、遏制违规担保、禁止侵占上市公司资金。 3、强化公司董事、监事、高级管理人员对财务信息披露的责任。针对财务信息失真，新法引入上市公司董事、高管对公司定期报告签署书面确认意见的制度，要求上市公司董事、监事、高级管理人员应当保证上市公司所披露信息的真实、准确、完整，并加重其在虚假陈述中的赔偿责任。 4、加强投资者权益保护，强化公司行为的外部约束。两法修订强调了对投资者特别是中小投资者合法权益保护，补充和完善了相应的制度：（1）建立了包括股东直接诉讼和股东代表诉讼在内的较为完善的投资者（股东）权益司法救济机制；（2）扩大内幕交易、操纵证券市场、编造、传播虚假信息、欺诈等行为的认定范围；（3）增加、细化有关股东实体权利的规定，包括有关股东知情权、股东大会召集权、提案权、质询权、异议股东股份收买请求权等股东权利的规定，以保障股东能够充分行使其权利。