论文摘要：次贷危机揭开了太多的制度缺陷和瑕疵，人们经常反思如此汹涌的风暴从何而来?本文认为，其根源在于是美国式公司治理机制存在缺陷。中国曾仿效美国的公司治理方式，危机一出，改革刻不容缓。董事会是公司治理的核心，文章对各国的公司董事会制度进行了对比，从而判断出我国相关制度的缺陷，并提出了改革建议；最后重点分析了独立董事的激励机制和董事赔偿责任的改进。
论文关键词： 董事会制度 独立董事
一、各国公司治理原则中的董事会制度的比较
公司作为一个具有独立人格的主体，董事会制度产生有其客观必然性。公司股东大会，成分良莠不齐，人数规模不一，不能对企业实施有效。公司需要舵手对公司进行全方位的掌控，代表公司利益行使权利，董事会应运而生。董事会代表企业所有者的意志，监督企业管理人员并保证管理团队能尽其义务追求公司利益最大化。在这个意义上，董事会是公司治理的核心，董事会制度在众多国家和地区的公司治理原则中都有涉及，但却各有侧重。
(一)董事的提名与选举
董事提名程度获得许多国家和地区公司治理准则的重视，认为新董事的任命需遵循正式而透明的程序，美英还主张建立提名委员会，以减少CEO对董事会的影响。但还有一些国家和地区则认为董事会作为一个整体对董事的提名负有最终责任，如南非。我国和韩国都采用累积投票制。该制度一定程度上保障了中小股东参与公司事务管理的权利，调动了积极性，同时也使得公司董事会不至于被大股东完全操控。
(二)董事会的独立性
绝大多数国家和地区都认为董事会的独立性是影响其客观评价经理业绩的重要因素之一。各国的公司治理原则都要求董事会里必须配备一定比例的外部董事，但具体比例各有不周。美国建议董事会应主要由独立董事构成。也有一些国家和地区的公司治理准则指出，董事会的组成应实现执行董事和非执行董事的动态平衡，非执行董事应包括一些真正意义上的独立董事，而中国上市公司董事会成员应有l，3以上为独立董事，其中至少应包括一名专业人士，并规定了一系列独立董事义务以限制其被同化。
(三)董事会下属委员会
发达国家广泛地认为董事会职责应分别由其下属的各委员会履行。董事会下属委员会的设立主要应分为提名委员会、委员会和报酬委员会。还有一些国家和地区建议设立委员会、治理委员会等。独立董事应是备委员会的重要组成力量。如加拿大的公司治理准则指出．所有的委员会都应主要由非行政董事组成．且大部分是不相关者：有些委员会可以吸纳内部董事，如管理人员或职工；董事会至少应下设四个委员会，即提名、报酬、治理和审计委员会；董事会有权任命其他委员会。《中国上市公司治理准则》规定，上市公司董事会可以按照股东大会的有关决议，设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会；专门委员会成员全部由董事组成。其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任负责人，审计委员会中至少应有1名独立董事是会计专业人士。
(四)董事会会议
在董事会会议方面，会议的频率和长短各国的公司治理原则的规定是不同的，美国规定典型的大型公众公司董事会大约每年召开8次，另外董事应能定期地在CEO及其他内部董事不在场的情况下会晤。韩国公司治理准则规定“董事会应定期召开，至少每季度一次，必要时可随时召开特别会议”。《中国上市公司治理准则》规定，董事会应定期召开会议，并根据需要及时召开临时会议，董事会会议应有事先拟定的议题；董事会会议应严格按照规定的程序进行；董事会会议记录应完整，真实。