基于企业制度和公司财务的并购分析体系
内容摘要：英美学者最先开创并购的研究领域，而国内对并购的研究最近几年才刚刚兴起，因此有必要首先吸收鉴戒国外的研究成果。从目前的文献来看，并购方面的理论纷繁复杂。本文拟以企业制度和公司财务为基础，将众多的理论分别纳进这两个方面的分析体系，为国内学者研究并购提供一个分析框架。 关键词：吞并与收购 企业制度 公司财务深圳宝安团体于1993年9月通过其上海公司在证券市场购买了上海延中实业股份公司总股本19.8%的股权，由此拉开了我国利用证券市场吞并与收购的帷幕。国内也渐渐发展起一批致力于并购研究的学者。他们大多使用国外的理论和方法来研究我国的并购，其中不乏做出突出贡献的学者。由于美国和英国已经有大量的`吞并与收购的事件，最近20年累积了大量的研究北美和欧洲吞并与收购的成果，并形成了一系列的关于并购的理论，所以国内学者都以此为基础来进行国内的研究。本文拟就国外关于并购的理论回纳为两大分析体系，一方口试图将众多的理论尽可能地同一，另一方面也为国内的并购研究提供清楚的框架。
以企业制度为基础的分析体系
自《企业的性质》和《社会本钱题目》两篇论文获得认可之后，科斯的理论分析范式被其追随者广泛传播，并由此开创了新的一门经济学派—新制度经济学派。新制度经济学的核心在于“产权”和“交易用度”。产权制度是一种基础的经济制度，它构成了市场制度以及其他很多制度安排的基础。新制度经济学派就是从产权出发研究企业的形成和发展题目，获得了丰富的成果，增加了人们对企业的认知。随着Jensen和Meckling（1976）从科斯的理论体系中引发出委托—代理理论，不少学者开始用新制度经济学的分析方法来研究企业的并购，其中有代表性的有委托—代理理论、自大假说、自由现金流量假说。
（一）委托-代理理论
Jensen和Meckling (1976)系统地阐述了委托-代理题目的含义。当治理者只拥有公司所有权股份的一小部分时，便会产生代理题目。这种部分的所有权可能会导致治理者的工作缺乏活力，或导致其进行额外的消费，由于大多数的花费将由拥有尽大多数股份的所有者来负担。在所有权极为分散的至公司中，单个所有者没有足够的动力在监视治理者行为所需的资源上进行大量的花费。
代理题目产生的基本原因在于治理者和所有者间的契约不可能无代价地签订和执行。由此而产生的代理本钱包括：构造一系列契约的本钱；委托人对代理人行为进行监视和控制的本钱；保证代理人进行最优决策，否则将就次优决策的后果保证给委托人以补偿的契约签订本钱；剩余损失，即由于代理人的决策和委托人福利最大化的决策间发生偏差而使委托人所遭受到的福利损失。剩余损失还可能是由于合约的完全履行本钱超过其所能带来的收益而造成的。
代理题目可以从两个方面得到缓解。一个就是从企业内部的制度设计往缓解。Fama（1980）指出很多报酬安排可以使代理题目得到缓解。公司可以通过诸如奖金和执行股票期权等方式将治理者的报偿与经营业绩联系在一起。治理者拥有自己的声誉，且劳动力市场将会根据治理者在经营业绩方面的声誉来确定其工资水平。Fama
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