企业跨境关联交易的本外币一体化监管研究(2)

　　三、对企业跨境关联交易实施本外币一体化监管中存在的问题　　（一）本外币账户分别管理，管理政策存在较大差异，难以对跨境关联交易实施资金流动全程监管。目前对于本外币账户的管理，人民银行和外汇局相关职能部门各负其职，人民银行依据《人民币结算账户管理办法》负责人民币账户的管理，外汇局则以《境内外汇账户管理规定》、《境内机构经常项目外汇账户管理实施细则》为依据，负责外币账户的管理。银行账户作为微观经济主体资金活动的重要载体，本应全面地反映企业资金的变动情况。但是，我国目前这种管理尺度不一、管理部门多头的账户管理体制却割裂了资金的内在有机联系，把相互联系的本、外币资金活动的各个环节人为分割，使得本、外币资金流动信息缺乏必要的印证分析，不利于对企业跨境关联交易的甄别、分析和对可疑线索的跟踪检查。　　（二）外汇检查部门手段不足，跨境关联资金结汇后人民币资金的最终流向是对企业跨境关联交易实施本外币一体化监管的难点。关联企业之间资金交易复杂，为了达到混淆资金性质、改变资金用途、逃避外汇管制等目的，关联公司往往采取分拆结汇、曲线划转等方式，通过关联操作，使外汇资金与人民币资金、人民币资金与人民币之间在母子公司、兄弟公司之间层层结转。外汇管理部门尽管有权对外商直接投资、外债等项下大额资金结汇后的人民币第一次划转和外资外债限额以下结汇资金的使用具有监管资格，但对跨境关联资金结汇后通过关联公司多次划转后人民币资金的后续使用是否有权监管并无明确规定。由于目前法律并未赋予外汇管理部门调查银行人民币账户资金流向的权力，因此，目前外汇管理部门对跨境关联资金从外汇资金流出到本外币资金转换到人民币资金的最终使用这一流转过程难以实现持续的、全口径的跟踪监管。　　（三）缺乏对企业跨境关联交易进行联合监管的机制。一是外汇局内部尚未形成一定的监管合力。目前外汇局内部的国际收支申报系统、外汇账户管理系统、结售汇管理系统、进出口核销管理系统等业务系统之间相互分割，各个系统只限于对信息的采集、汇总和上报，数据间的一致性、依存性、互补性和校验性较差，数据之间不能进行有效整合和综合分析，致使对数据的使用停留在统计汇总等较低层次，蕴藏在外汇局内部各个业务系统间的监管信息尚未被挖掘出来。二是外汇局与人民银行海关、工商、税务等多部门监管合力尚未发挥。通过对企业跨境关联交易的分析发现，跨国公司通过关联交易可以规避我国的很多宏观经济调控措施，包括外汇管理政策、会计政策、税收政策等，并可能从中引发异常和违规行为，而目前我国各涉外监管部门各自为政的监管状态难以对复杂的企业跨境关联交易实施有效监管。　　四、政策建议　　（一）明确外汇管理部门职责权限，为监测关联公司结汇后人民币资金流向创造条件。一是要积极争取赋予外汇管理部门检查与外汇收支相关的企业和银行人民币资金的权力，尤其要在各项法规中明确对结汇后人民币需要核查管理的各种情况以及延伸管理措施等，为对企业跨境关联交易实施本外币一体化监管提供法律上的保障。只有这样，外汇管理部门才能对跨境关联资金进行全程监管，及时发现关联公司资金运作中的违规和异常情况。　　（二）改进本外币账户管理，实现对企业跨境关联交易的本外币协同监管。将本外币账户系统连接，实现对交易主体的本外币协同监管是账户系统未来的发展方向。实现本外币协同监管，不仅有助于降低企业和银行的管理成本，而且有利于实现资金流动的全过程监控，跟踪了解外汇资金结汇后人民币的流向和用途，提高监测分析质量。建议建立人民币账户系统和外汇账户系统的连接，研究外汇账户和人民币账户在信息的获取、信息的对应关系、信息的归并方式等方面的方法，搭建本外币账户信息共享平台，实现对关联交易主体资金流向的全程监测。　　（三）加强对企业跨境关联交易的多部门协同监管。对企业跨境关联交易实施有效监管是一项复杂的系统工程，单靠外汇局一个部门难以保证整个机制的顺畅运行，需要人民银行、海关、工商、税务等多部门相互配合、密切合作。建议建立由外汇局牵头，海关、外经贸、税务、工商等等部门共同参与的协同监管体系。通过构建科学合理的数据收集、监测、分析、预警，实现本外币统一监管，提高监测分析水平，及时发现异常及违规关联交易的动向和线索，对涉及违法违规的关联交易行为进行坚决查处，对关联交易违规信息进行及时披露，有效防范与监测企业跨境关联交易带来的外汇资金异常流动和外汇违规行为。　　（四）建议建立全国联网的关联交易资金监测中心。由于关联企业之间的资金往来具有交易动机多样化、交易手段灵活化、交易性质复杂化和操作手段隐蔽化等特征，因此有必要建立全国联网的关联交易资金监测中心加强对关联交易的监管。一是由于人民银行征信管理系统中包含了企业主要投资方、关联公司、实际控制人等基本信息，因此可以利用技术手段提取征信系统中有关关联企业的相关信息，建立专门的关联企业数据库，以解决目前对企业关联方及关联交易难以识别的难题。二是建立专门的关联资金监测中心。建议外汇管理部门与人民银行支付结算、反洗钱等部门联合建立关联资金非现场监测中心，要求企业在资金跨境或境内划转时注明该笔资金是否属于关联企业之间的资金划转，建立关联资金非现场监测数据库，为关联交易监管监测提供数据和条件。